时间: 2024-03-20 22:23:48 | 作者: 底座系列
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●投资标的名称：兰溪高能利嘉医疗科技有限公司（以下简称“高能利嘉”、“目标公司”或“标的公司”）51%的股权。
●投资内容：北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）之控股孙公司浙江高能时代循环科技有限公司（公司控股子公司浙江嘉天禾环保科技有限公司持有其100%股权，以下简称“高能循环”）为延伸产业链，实现医疗可回收物资源综合利用产业闭环，经与非关联法人兰溪利景源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰溪利景源”）、非关联自然人陈然辉协商一致，拟对高能利嘉投资5,355万元人民币，投资完成后，高能循环将持有高能利嘉51%股权。
●?风险提示：由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，有几率会使标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。
为延伸产业链，实现医疗可回收物资源综合利用产业闭环，经与非关联法人兰溪利景源、非关联自然人陈然辉协商一致，高能循环拟对高能利嘉投资5,355万元人民币，投资完成后，高能循环将持有高能利嘉51%股权。本次投资相关协议已经签署，经公司董事会审议通过后生效。
2022年10月17日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股孙公司对外投资的议案》，全体董事认线名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源加工；再生资源销售；新材料研发技术；新材料技术推广服务；塑料制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；塑料制品制造；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
该公司为2022年8月新设立，截至本次投资相关协议签署日该公司资产总额10万元、资产净额10万元、营业收入、净利润均为0。
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
该合伙企业为2022年7月新设立，截至本次投资相关协议签署日该合伙企业资产总额、资产净额、营业收入、净利润均为0。
4、兰溪利景源、陈然辉资信状况良好，非失信被执行人，且与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料研发技术；五金产品研制；卫生洁具研发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用包装材料制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；非金属矿物制品制造；日用玻璃制品制造；日用陶瓷制品制造；木制容器制造；日用杂品制造；塑料包装箱及容器制造；金属制日用品制造；纸制造；橡胶制品制造；家用纺织制成品制造；日用口罩（非医用）生产；特种劳动防护用品生产；五金产品制造；卫生洁具制造；塑料制品制造；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；塑料制品销售；五金产品批发；橡胶制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、标的公司为新设立公司，已具备正式生产条件，并于2022年10月1日郑重进入运营阶段，各项工作正在有序地开展，由于投产时间短，因此尚未产生实质经营业绩。另外，高能利嘉计划在浙江省兰溪市新建“年产2万吨医疗废弃物包装及垃圾收集容器”项目，目前项目前期工作正在筹备中。
（1）本协议各方同意，高能循环以现金方式出资，第一期2,232.55万元于满足交割条件后高能循环认购高能利嘉新增注册资本人民币2,232.55万元，其中2,024.39万元支付于目标公司指定账户并取得目标公司51%股权。
（2）在达到业绩承诺的前提下，余下3,122.45万元投资款分期投入目标公司，进入资本公积。
各方确认，高能循环支付第一期投资对价，应以在投资协议中约定的各项交割先决条件满足的前提下或者高能循环同意豁免相关条件后分批次按照约定支付。余下各期的支付前提为完成当年度承诺业绩，高能循环按照投资协议约定支付。
陈然辉及其目标公司承诺考核期2023年度至2025年度的业绩目标为1,000万元、1,500万元、2,000万元。（业绩目标系指目标公司经审计的该年度税后净利润（以扣除非经常性收益为依据），但该净利润须减去非经常性损失）。
如目标公司未完成业绩承诺，陈然辉应该依据以下计算公式向高能循环进行现金或/和股权补偿（高能循环有权选择股权方式还是现金方式获得补偿）。补偿应当按投资协议约定支付，陈然辉每年具体应补偿的现金金额以及股权补偿额按以下公式计算确定：
（1）当年现金补偿的金额＝（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×目标公司投后估值*51%－已补偿金额
（2）当年股权（出资额）补偿额=现金补偿额÷（经审计净资产额÷届时实缴注册资本）
交易完成后，高能利嘉设董事会，由三名董事组成，不设立监事会，设监事一名。董事和监事由股东委任产生。高能循环委派两名董事和一名监事，另外的股东共委任一名董事。
本次交易投资的主体为高能循环，通过此次交易，在做精医疗废弃物回收利用服务的基础上，延伸产业链，把资源再生利用延伸至产品制造，再把产品销售给医院，在客户端真正形成回收—处置—再生—制品—回销闭环；公司借助高能利嘉团队的医院客户资源以及在目前全国市场中已占据一定市场占有率的优势，计划在全国布局医疗可回收物资源综合利用全产业链项目；此外通过本次投资高能利嘉，双方拟共同研发医用利器盒新材料替代产品，在国内市场进行推广应用。因此，本次投资符合当前市场需求和业务整体发展的策略，有利于公司资源化板块品类拓展，有利于未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
本次交易不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。标的公司不存在对外担保情形、不存在委托理财等情形。本次交易不可能会产生同业竞争，不构成关联交易。
本次投资有利于公司未来业务的长期发展，但由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，有几率会使标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。公司将充分的利用在资源再生以及下游产品业务领域积累的实际经营管理经验，针对投资后标的公司也许会出现的各项风险因素采取及时有效的应对措施，加快扩建项目建设进度，尽快进入稳定运营期。
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