时间: 2024-04-28 17:35:43 | 作者: 托盘系列
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年 4月 26日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司营业范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
因生产经营需要，公司拟向工商登记部门申请办理“一照多址”业务，拟将除公司住所外的另外两个经营场所增设为分支机构经营场所。在办理该业务时，涉及将“（分支机构经营场所设在：浙江省台州市黄岩区新前街道北院大道 39号；浙江省台州市黄岩区新前街道景贤路 88号）”内容录入公司营业范围内，同时需修改公司章程相关条款，变更前后的营业范围与涉及条款详见本公告“二、《公司章程》的修订情况”下的相关内容。
根据《中华人民共和国证券法》《上市企业独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律和法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司真实的情况，拟对《公司章程》的部分条款进行了修订，修改前后对照如下：
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十四条 经依法登记，公司的营业范围： “许可项目：第三类医疗器械生产；第三 类医疗器械经营；第二类医疗器械生产； 卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食 品用塑料包装容器工具制品生产。（依法 须经批准的项目，经有关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以有关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：第 二类医疗器械销售；第一类医疗器械生 产；第一类医疗器械销售；医护人员防护 用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防 护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗 用品销售；医用包装材料制造；包装材料 及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销 售；模具制造；模具销售；专用设备制造 （不含许可类专业设备制造）；机械设备 销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计 算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；技术进 出口；货物进出口；食品用塑料包装容器 工具制品销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）”。
第十四条 经依法登记，公司的营业范围：“许 可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器 械经营；第二类医疗器械生产；卫生用品和一 次性使用医疗用品生产；食品用塑料包装容器 工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生 产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品 生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批 发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医 用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料 制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销 售；专用设备制造（不含许可类专业设备制 造）；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备 零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技 术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口； 货物进出口；食品用塑料包装容器工具制品销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设 在：浙江省台州市黄岩区新前街道北院大道 39 号；浙江省台州市黄岩区新前街道景贤路 88 号）”。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会议决议。 ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会议决 议后实施。 ……
第五十条 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。
第五十条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，应充分反映中小股东的意见，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。如公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十以上的，股东大会就选举两名以上非独 立董事、独立董事或者非职工代表监事进 行表决时，应当实行累积投票制。 ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 应充分反映中小股东的意见，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。涉及以下情形的，股东大会在董事、监事 的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举 2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30%以上。 ……
第八十五条 同一表决权只能选择现场、 网络投票方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络 或其他投票方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 …… 利用互联网投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十七条 …… 利用互联网或其他投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第八十八条 股东大会现场会议结束时间 不得早于网络投票方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络投票方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络投票及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示做申报的除外。 ……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易相互连通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示做申报的除外。 ……
第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据自身的需求 设立战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪 酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案；战略决策委员 会主要负责研究公司战略发展规划及影响公 司发展的重大事项。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 公司设总经理一名，副 总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司CEO、副总经理、董事会秘书、 首席财务官为公司高级管理人员。
第一百二十五条 公司设总经理一名，副总经 理两名，由董事会聘任或解聘。 公司CEO、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十六条 公司的利润分配方案由 董事会拟定并经董事会审议后提请股东 大会批准，独立董事及监事会对提请股东 大会审议的利润分配方案进行审核并出 具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决 策程序要求等事宜，并由独立董事出具意 见。独立董事还可以视情况公开征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审 议前，公司应通过种种渠道主动与股东特 别是中小股东做沟通和要求，充分听取 中小股东的意见和诉求。
第一百五十六条 公司的利润分配方案由董事 会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事 宜。独立董事可以视情况公开征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议 在股东大会对现金分红方案进行审议前， 公司应通过种种渠道主动与股东特别是中小 股东做沟通和要求，充分听取中小股东的意 见和诉求。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会依据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百五十七条 …… （六）公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 （七）公司董事会未作出现金股利分 配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （八）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 （九）公司应在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况；对现金 分红政策做调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等 进行详细说明。 公司因外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化，确有必要对本章程规定 的利润分配政策做调整或变更的，需事 先征求独立董事及监事会意见，经过详细 论证后，由公司董事会审议并提请股东大 会批准；股东大会在审议该项议案时，需 经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过；调整或变更后的利润分配政 策不得违反中国证券监督管理委员会和 证券交易所的有关规定。
第一百五十七条 …… （六）公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会依据 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 （七）公司董事会未作出现金股利分配预 案的，应当在年度报告中披露原因。 （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策 做调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性 现金流为负的，可以不进行利润分配。 公司因外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分 配政策做调整或变更的，应以股东权益保护 为出发点，经过详细论证后，由公司董事会审 议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项 议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过；调整或变更后的利润分配政 策不得违反中国证券监督管理委员会和证券 交易所的有关规定。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订尚需提交公司股东大会审议，审议通过后再向工商登记部门办理备案登记，最终以工商登记部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
根据《上市企业独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等最新规定及《公司章程》修订情况，公司结合真实的情况对相关管理制度进行了修订或制定，详细情况如下：
审议通过的制度文件见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关制度文件。
